董事会秘书的职责
(一)负责公司与证券交易所及其他证券监管机构的沟通与联系;
(2)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定和实施信息披露管理制度和重大信息内部报告制度,督促公司及相关方依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所披露定期报告和临时报告;
(3)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者,回答投资者咨询,并向投资者提供公司披露的信息;
(四)筹备股东大会和董事会会议,准备并提交相关会议文件和资料;
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
(6)负责与公司信息披露有关的工作,制定保密措施,鼓励董事、监事等高级管理人员和相关知情人员在信息披露前保守秘密,及时采取补救措施,并向证券交易所报告内幕信息披露;
(7)负责保管公司股东名单、董事名单、大股东、董事、监事、高级管理人员持有的股份信息,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录;
(8)协助董事、监事和其他高级管理人员了解证券交易所的其他规定和公司章程,以及上市协议中的法律责任;
(9)鼓励董事会依法行使职权;董事会决议违反法律、法规和公司章程的,应当提醒董事,并要求参加会议的监事发表意见;董事会坚持上述决议的,董事会秘书应当将监事及其个人意见记录在会议记录中,并向证券交易所报告;
(十)证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书的职业风险
首先,董事会秘书的职业风险来自公司外部。
董事会秘书在中国有关法律法规中的认可起源于国务院根据《公司法》第85条和第155条颁布的《关于股份有限公司境外募集股份和上市的特别规定》。第15条明确了董事会秘书是公司的高级管理人员。
随后,国务院证券委员会、国家体育改革委员会颁布的《海外上市公司章程必要条款》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》,特别是上海和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关章节确定了董事会秘书的职位,并规定了相应的职责和作用。
董事会秘书是公司的高级管理人员,承担法律、法规和公司章程要求的义务,享有相应的工作职权,并获得相应的报酬。
事实上,由于上市公司的规模、领导层的理解、企业文化和董事会秘书本身质量的差异,董事会秘书在承担责任、工作标准、工作权力和相应的报酬方面往往存在很大的差异。造成这种现象的主要原因是董事会秘书有严格的资格和任免程序,有明确的职权范围,但董事会秘书的责任定义不够清楚,如何确保董事会秘书行使其职权,表达较少,导致董事会秘书行使职权的不确定性。
另一方面,董事会秘书的职权主要体现在与交易所的联系、协调和组织上市公司的信息披露、与投资者和新闻媒体的联系、董事会的内部管理等方面。它是公司与外界的交汇点,也是公司与外界矛盾的交汇点。目前,中国证券市场正处于发展时期,相关法律法规仍在不断建立和完善,这也导致董事会秘书在行使职权时感到困惑。一旦出现问题,董事会秘书首当其中,必须承担相关责任。
第二,董事会秘书的职业风险来自公司。
由于中国证券市场的特殊性,大多数上市公司都是由国有企业重组的。这些公司完成上市筹集资金后,许多管理理念和管理方法并没有真正满足证券市场的要求,即重组滞后。
可以想象,如果上市公司董事会对上市公司的标准化运作没有足够的了解,就不会完全认同董事会秘书的作用。可能有两个问题:一方面,公司上市后的额外工作交给董事会秘书,但在机构设置、人员配备、管理制度等方面没有合作。当董事会秘书怀疑董事会的一些做法时,他们往往不理解;另一方面,公司对董事会秘书寄予厚望。由于董事会秘书自身素质等原因,公司董事会对董事会秘书的工作不信任。无论发生什么情况,董事会秘书的工作都处于被动和尴尬的境地。
董事会秘书的职业风险最终会体现在承担相关法律责任、被董事会解聘等方面。
董事会秘书的风险防范
1、具备专业知识,提供专业意见。
只有这样,我们才能有效地履行董事会秘书的职责,为董事会提供全面的专业意见,确保公司的标准化运作,从而确立董事会秘书在公司中的地位和作用。
2、遵守职业道德,履行职业职能。
董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的相关法律责任,对公司诚实勤勉,不得利用职权为自己或者他人谋取利益。董事会秘书作为专业人士,遵守职业道德,保持个人性格和地位,是履行职业职能的首要条件。
作为公司的高级管理人员,董事会秘书知道许多公司的决策和投资安排,保守公司的秘密,避免通过异常渠道传播影响股价的消息。当得知公司作出或可能违反有关法律法规的决议时,应及时提醒公司相关人员,并提出解决问题的办法。一方面可以增强公司董事会对董事会秘书的信任,另一方面可以有效防范风险。
董事会秘书也有权行使以下职责:
协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程、证券交易所有关规定作出决议时,及时提出异议。董事会坚持作出上述决议的,应当在会议纪要上记录情况,并立即向上市公司的所有董事和监事提交会议纪要。
协助董事和经理在行使职权时,认真履行国内外法律、法规、公司章程等有关规定。有义务及时提醒公司作出或者可能违反有关规定的决议,并有权如实向中国证监会和其他监管机构报告情况。
3、积累工作经验,提高工作质量。
董事会秘书在工作实践中积累了很多好的经验,有利于董事会秘书有效防范风险。
注意工作方法,平等对待董事,提供同样的专业意见,与董事保持良好的关系,提高董事对董事会秘书的信任。努力理解和支持董事会成员,建立良好的工作环境。
提高工作技能,提前对董事会议案提出专业意见。在可能违反有关法律法规的情况下,应当在会议前表达意见,协助董事会在不违反有关法律法规的情况下提出解决问题的方案。不要等到董事会提出反对意见,以免在董事会上引起争议。如需请专业会计师或专业律师提供意见,应在会议前安排专业人员。
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