自从上次狐狸把老虎“忽悠”了之后，森林之王常常被“贱民”们在暗地里嘲笑，自尊心大大受伤。
老虎越想越气愤，在家中躲了好一段时间才敢出门，但一刻也没有忘记对狐狸的仇恨，它一直在寻找任何可以报复狐狸的机会。这不，冤家路窄，狐狸和老虎相遇了。
老虎望着曾经不可一世的狐狸，咬着牙，用讥讽的语气说到：“哼哼，我说狐狸，你上次的威风去哪儿了呢？你上次不是把我当猴耍吗？这次你逃不了了吧。”狐狸一直躲着走，但没想到还是遇见了老虎，它想，跑肯定是不行的，在用狐假虎威这招老虎也不会上当，怎么办呢？
狐狸毕竟是智谋高手，它灵机一动，计上心头。狐狸扑通一下跪倒在地，双手合十，装出一副可怜的样子，说：“老虎大王，我知道你很恨我，我不该那您来炒作我自己，但是您毕竟是百兽之王，就这样吃了我会败坏您的名声，让您的子民认为您欺负弱小，就……”“有话就快说。”老虎有点不耐烦了。狐狸微微一笑：上当了！“我们来一场比赛，喏，看见了那边的的山了吗？如果我先跑过去，您就放过我；如果您先到，任您处置，我毫无怨言。可以吗？”老虎左手托着下巴，思索着，“好吧，我答应你，真的什么都可以？”“真的，我还骗过您吗？”
老虎和狐狸做好准备姿势，“准备，跑！”狐狸一发令，老虎一下就冲了出去，狐狸也假装慢跑了几步，嘴里还喊着：“虎大王你跑得好快啊，等一等我！”然后向反方向跑去，老虎丝毫没有发现自己中计了，还奔向那座山。等老虎跑到了山上时，狐狸已经跑得没影了。
经过这两次的失败，老虎暗暗下决心，一定要变得比狐狸更聪明。听大臣说深山里有一种吃了可以变聪明的果子，于是老虎走进了深山，寻找“聪明果”……
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